VIITE: Lausuntopyyntö 3.2.2023, Verojaosto (tiistai 7.2.2023 klo 10.30).

TIIVISTELMÄ:

Korkeisiin energiahintoihin liittyvistä hätätoimenpiteistä annettu Euroopan unionin neuvoston asetus (EU) 2022/1854 velvoittaa jäsenvaltiot toimiin tietyille energiamarkkinatoimijoille poikkeuksellisen korkeista sähkön hinnoista johtuvien merkittävän korkeiden tuottojen johdosta. Asetuksen johdosta annetun hallituksen esityksen HE 320/2022 vp tarkoituksena on leikata näin syntyneet ylimääräiset voitot kertaluonteisella voittoverolla. Hallituksen esitykseen sisältyy kuitenkin siihen lausuntovaiheen jälkeen tehty lisäys konserniyhtiöiden välisestä voitollisten ja tappiollisten tulosten tasaamisesta, joka hyödyttää erityisesti energiakriisin aiheuttamista korkeista hinnoista eniten hyötyvää tuulivoima-alaa.

Tuulivoima-kansalaisyhdistys ry esittää lausuntonaan, että tiettyjä alan toimijoita kohtuuttomasti suosiva mahdollisuus voitollisten ja tappiollisten tulosten tasaaminen konserniyhtiöiden välillä poistetaan laista, ja tappiointasausta sovelletaan ainoastaan konsernin sisäiseen sähkönmyyntiin. Tuulivoima on tällä hetkellä marginaalikustannuksiltaan halvin tapa tuottaa sähköä. Konserniyhtiöiden välinen rajoittamaton tappion-tasaus antaa varsinkin suurille tuulivoimakonserneille liian suuren mahdollisuuden sähköliiketoiminnan tulosten järjestelyyn ja voittoveron välttelyyn. EU-asetus velvoittaa jäsenvaltioita kohdistamaan toimen-piteet nimenomaan niihin markkinatoimijoihin, joiden marginaalikustannukset ovat alhaisimmat.

LAUSUNTO:

Valtioneuvosto on 29.12.2022 antanut eduskunnalle hallituksen esityksen HE 320/2022 vp sähköalan ja fossiilisten polttoaineiden alan väliaikaisia voittoveroja koskevaksi lainsäädännöksi.

Esityksen taustalla on korkeisiin energiahintoihin liittyvistä hätätoimenpiteistä annettu Euroopan unionin neuvoston asetus (EU) 2022/1854. EU-asetuksen tarkoituksena on puuttua tietyille energiamarkkina-toimijoille poikkeuksellisen korkeista hinnoista syntyviin merkittävän korkeisiin tuottoihin, jotka eivät johdu yritysten omista ylimääräisistä panoksista tai investoinneista. Tuottokatto on 180 euroa megawattitunnilta.

Suomessa EU-asetuksen mukaiseen sähköntuotantoon kohdistuva tuottokatto on tarkoitus toteuttaa leikkaamalla energiakriisin aikana syntyneet ylimääräiset voitot kertaluonteisella verolla, joka kohdistuu voittoveron piiriin kuuluvien yritysten nettotuloon eli sähköliiketoiminnan vuoden 2023 tulojen ja menojen erotukseen. Veroa perustellaan sillä, että osa alalla toimivista yrityksistä on saanut meneillään olevasta energiakriisistä ylimääräisiä voittoja, jotka ovat ylittäneet ne tuotot, joita yritykset olisivat voineet odottaa saavansa normaalioloissa.

Vero lasketaan jokaisen yrityksen sähköliiketoiminnan osalta erikseen, eikä yhdistettyjen konsernilukujen perusteella. Alkuperäisessä hallituksenesitysluonnoksessa konserniyritysten konsernisuhteeseen perustuvia suorituksia (konserniavustuksia) ei pitänyt ottaa huomioon. Luonnoksessa todettiin mm. seuraavaa: ”Ehdotettu voittovero laskettaisiin elinkeinoverotuksen perusperiaatteiden mukaisesti jokaisen yrityksen sähköliiketoiminnan tuloksen perusteella erikseen eikä yhdistettyjen konsernilukujen perusteella. Konserniin kuuluvien yritysten verovelvollisuus määräytyisi vain kyseisen yrityksen oman toiminnan perusteella…Tämän vuoksi sähköliiketoiminnan tuloa vastaan ei voisi vähentää toiselle konserniyhtiölle annettua konserniavustusta.”

Hallituksenesitysluonnos annettiin lausunnoille 2.12.2022. Lausuntopalautteessa tuulivoima-ala piti em. yhtiöiden erillisverotusta ongelmallisena ja vaati siihen muutosta. Suomen Tuulivoimayhdistys ry totesi omassa lausunnossaan seuraavaa:

”Luonnoksen mukaan ehdotettu voittovero laskettaisiin jokaisen yrityksen sähköliiketoiminnan tuloksen perusteella erikseen eikä yhdistettyjen konsernilukujen perusteella. STY näkee tämän ongelmallisena aikakin tuulivoimalle, sillä investointirakenteen takia tuulipuistot toteutetaan omina projektirahoitettuina osakeyhtiöinään. Pelkkä SPV:n (=projektiyhtiö, ks. liite 1) tulos ei välttämättä anna oikeaa kuvaa sähköliiketoiminnan kokonaistuloksesta…STY esittää, että konsernirakenteessa yrityskonserni olisi veron kohde… Konsernin ollessa kyseessä verotuksen kohteena olisi koko konsernin sähköliiketoiminnan voitto, ja konserniavustukset tulisi sallia osana koko konsernin sähköliiketoimintaa. Toinen vaihtoehto asian ratkaisemiseksi olisi malli, jossa konserniavustusta ja konsernivähennystä koskevat säännökset rajattaisiin koskemaan konserniyhtiöiden sähköliiketoiminnan tuloksien tasaamista.”

Tuulivoimayhtiö Ilmatar Energy Oy totesi omassa lausunnossaan: ”Uusiutuvaan energiaan ja sen tuottamiseen keskittyvän yhtiön investoinnit (tuuli- ja aurinkopuistot) toteutetaan lähes poikkeuksetta omina projektirahoitettuina osakeyhtiöinään, joiden rahoitus kilpailutetaan hankekohtaisesti. Erillisten puistoyhtiöiden hallinnointiin ja operatiiviseen tekemiseen (tasevastuu, tekninen hallinnointi, tradingtoiminta) liittyvät toiminnot rasittavan puiston kokonaan omistaman emoyhtiön tulosta eikä pelkkä puistoyhtiön tulos näin ollen anna oikeaa kuvaa sähköliiketoiminnan kokonaistulosta. Normaalissa elinkeinotulon verotuksessa konsernin kokonaistulos saadaan vastaamaan toiminnan tosiasiallista tulosta konserniavustuksen käytöllä. Nyt esitetyssä mallissa tämä ei ole mahdollista…Voittovero, jos sellainen päädytään säätämään, tulisi kohdistaa tosiasialliseen sähköntuotanto- ja myyntiliiketoimintaan yksittäisten yhtiöiden asemesta tai sen soveltamisessa pitäisi olla mahdollisuus käyttää konserniavustusta tai ilmoittaa veroa varten laskennallinen koko konsernin yhteenlaskettu sähköliiketoiminnan tulos”

Lisäksi Ilmatar Energy Oy kertoo, miten yhtiön esittämä malli vaikuttaisi Ilmatar Energy Oy:n maksaman voittoveron määrään. Yhtiön lausunnossa on tarkasteltu kahta yhtiön omistamaa tuulipuistoa, joiden kaupallinen käyttöönotto tapahtuu alkukeväästä 2023, ja jotka toimivat erillisissä hankeyhtiöissä. Yhtiö toteaa, että ”mikäli vero määrätään HE:n mukaisesti yritystasolla eikä konsernitasolla, joutuvat kyseiset kaksi tuulipuistoyhtiötä maksamaan merkittävän määrän ehdotettua voittoveroa. Jos vero kohdistuisi tosiasialliseen sähköliiketoimintaan, jossa mukana olisi myös emoyhtiön sähköntuotannon ja sähkön vähittäismyynnin tulot ja kustannukset, emme joutuisi maksamaan lainkaan kyseistä voittoveroa ensi vuonna.”

29.12.2022 annetussa hallituksen esityksessä todettiin, että ”esityksessä on otettu huomioon lausuntokierroksella esiin nostettuja seikkoja…Konsernitilanteet on huomioitu veropohjassa siten, että veron piiriin kuuluvien yritysten välillä voitaisiin tasata sähköliiketoiminnan tuloja ja tappioita, ja vero kohdistuisi vain konsernin ulkopuolelle myytyyn sähköön.”

Lopullisessa hallituksenesityksessäkin voittovero lasketaan elinkeinoverotuksen perusperiaatteiden mukaisesti jokaisen yrityksen sähköliiketoiminnan tuloksen perusteella erikseen eikä yhdistettyjen konsernilukujen perusteella. Esityksen selitysosaan lisättiin kuitenkin teksti: ”Konserniin kuuluminen otettaisiin kuitenkin ehdotetussa laskentapohjassa huomioon siten, että veron piiriin kuuluvien yritysten välillä olisi mahdollista tasata voitollisia ja tappiollisia tuloksia.” Hallituksen esitykseen on lisätty uusi 11 §, jossa säädetään tappiontasauksesta konsernissa, ja jonka mukaan verovelvollisen sähköliiketoiminnan tuloksesta ennen tuottorajan ylittävän voiton laskemista voidaan vähentää saman konsernin yrityksen sähköliiketoiminnan tappiollinen tulos. Konserniyhtiön tappiollinen tulos voidaan jakaa vähennettäväksi useamman konserniyhtiön voitollisesta tuloksesta.

Tämä hallituksen esitykseen lisätty säädös hyödyttää erityisesti tuulivoima-alaa, jolle on tyypillistä, että kukin tuulivoimahanke toimii erillisessä hankeyhtiössä. Tuulivoimahankkeet ovat kauppatavaraa, ja tuulivoimahankkeet vaihtavat tyypillisesti omistajaa useita kertoja elinkaarensa aikana, jolloin tuulivoimahankkeen myyminen ja ostaminen tapahtuu helposti hankeyhtiön osakkeiden kaupalla. Suuri osa maassamme toimivista tuulivoimayhtiöistä on ns. hankekehittäjiä, joiden toimintaan kuuluu tuulivoimahankkeiden suunnittelu ja luvittaminen, jonka jälkeen ne myyvät ainakin osan kehittämistään hankkeista lopulliselle omistajalle. Tuulivoimahankkeiden ostajat ovat ulkomaisia rahastoja tai muita sijoittajatahoja, tai toisia tuulivoimayhtiöitä. Lisäksi alalla toimii tuulivoimayhtiöitä, jotka rakentavat ja operoivat tuulivoimahankkeita omistajayhtiöiden lukuun, tai myyvät erilaisia teknisiä ja hallinnollisia palveluja toisille tuulivoimayhtiöille.

Em. lausunnon antanut Ilmatar Energy Oy on melko tyypillinen esimerkki tuulivoimayhtiöstä, jonka toiminta oli aluksi puhdasta hankekehitystä, jolloin rakentamisvaiheeseen tulleet hankkeet myytiin aina eteenpäin, ja yhtiö jäi hoitamaan myymiensä tuulivoimahankkeiden käytännön toimintaa ostajan lukuun. Ilmatar-konserniin kuuluu YTV-tietopalvelun mukaan ainakin 48 erillistä hankeyhtiötä. Ne hankeyhtiöt, joiden tuulivoimahankkeet eivät ole vielä aloittaneet toimintaansa, vaan ovat vasta kehitys- tai rakennusvaiheessa, ovat luonnollisesti tappiollisia. Kun tuulivoimaloiden kaupallinen käyttö aloitetaan, alkaa projektiyhtiö saada sähkönmyyntituloja.

Hankeyhtiöiden tappiollinen tulos johtuu yleensä tuulivoimahankkeiden kehittämiskuluista, joiden tarkoituksena on tuulivoimahankkeen luvittaminen, ja joista kertyvä tulo realisoituu, kun tuulivoimahanke myydään lopulliselle omistajalle, tai yhtiö alkaa saada sähkönmyyntituloja. Jos tällaisten hankeyhtiöiden tappiollisen tuloksen vähentäminen laissa tarkoitetuista sähköliiketoiminnan tuloista ennen voittoveron määräämistä johtaisi siihen, että kyseisenlaisessa konsernirakenteessa toimivat tuulivoimayhtiöt vapautuisivat nyt säädettävästä voittoverosta joko osittain tai kokonaan, vaikka toimintansa aloittaneet tuulivoimahankkeet nauttivat korkeista sähkön hinnoista johtuvia erittäin suuria voittoja. Tappiollisten hankeyhtiöiden tappiot sen sijaan eivät ole millään tavalla sähkökriisistä johtuvia, vaan aiheutuvat tuulivoimahankekehityksen normaalista etenemisestä, ja niissä tulot alkavat kertyä sitten myöhemmin, kun tuulivoimahanke aloittaa kaupallisen sähköntuotannon.

Tuulivoimaa pidetään yleisesti tuotantokustannuksiltaan edullisimpana tapana tuottaa sähköä. Energiakriisi ei ole millään tavalla nostanut tuulivoiman tuotantokustannuksia. Nykyiset korkeat sähkönhinnat eivät ole seurausta tuotantokustannusten noususta, vaan siitä, miten sähkön hinta muodostuu sähköpörssissä, ja siitä, missä järjestyksessä sähkönmyyntitarjoukset sähköpörssissä jakautuvat tarjouksen tehneiden sähköntuottajien kesken. Koska tarjouksia hyväksytään halvimmasta kalleimpaan, tuulivoimantuottajien tarjoukset ovat yleensä ensimmäisenä hyväksymisjärjestyksessä. Kun kaikille sähköntuottajille maksetaan sama hinta, joka maksetaan päiväkaupassa kalleimman hyväksytyn tarjouksen esittäjälle, tuulivoiman tuottajat ovat sähkökriisin suurimpia voittajia ja saavat myymästään sähköstä alan suurimpia voittoja.

Hallituksen esitykseen tehty konsernien tappiontasausta koskeva lisäys hyödyttää eniten juuri tuulivoima-alaa, ja se on lisätty lakiin nimenomaan tuulivoima-alan aloitteesta. Ilmatar Energy Oy:n lausunnosta käy ilmi, että se voi ainakin joidenkin alan toimijoiden kohdalla johtaa siihen, ettei yritys joudu maksamaan voittoveroa ollenkaan. Olisikin erikoista, jos energiakriisistä aiheutuvien ansiottomien ylisuurten voittojen leikkaamiseksi suunniteltu vero säädettäisiin sellaiseksi, että se leikkaa ylimääräisiä tuloja kaikista vähiten – tai ei ollenkaan – juuri niiltä sähköntuottajilta, jotka korjaavat energiakriisin johdosta suurimmat voitot, eli tuulivoima-alalta.

Puheena olevan lain tarkoituksena on toimeenpanna Suomen lainsäädännössä EU:n asetuksessa EU 2022/1854 säädetyt toimenpiteet. Tämän asetuksen 45 kohdan mukaan säädettyjen toimenpiteiden tarkoituksena on pyrkiä jäljittelemään markkinatulosta, jota tuottajat olisivat voineet odottaa, jos maailmanlaajuiset toimitusketjut toimisivat normaalisti ilman helmikuussa 2022 alkaneita kaasun toimitushäiriöitä. Tästä syystä tuulivoima-alaa ei tule saattaa ehdotetulla konsernin tappiontasauksella parempaan asemaan, kuin muut alan toimijat, tai missä se olisi normaaliaikoina.

Asetuksessa (EU) 2022/1854 säädetään mm. seuraavaa:

(23) -kohta:

Vuorokausimarkkinoilla halvimmat voimalaitokset ajetaan ensin verkkoon, mutta kaikkien saama hinta määräytyy kysynnän kattamiseksi tarvittavan viimeisen laitoksen mukaan, joka on laitos, jonka marginaalikustannukset ovat korkeimmat.

(24) -kohta:

Kun otetaan huomioon vuorokausimarkkinoiden hinnan merkitys hintojen viitearvona muilla sähkön tukkumarkkinoilla sekä se, että kaikki saavat saman selvityshinnan, teknologiat, joiden marginaalikustannukset ovat huomattavasti muita alhaisemmat, saavat jatkuvasti korkeita tuloja, jotka ylittävät selvästi odotukset, jotka näillä tuottajilla oli investointipäätöksiä tehdessään.

(25) -kohta:

On tarpeen rajoittaa väliaikaisesti sellaisten tuottajien, joiden marginaalikustannukset ovat alhaisemmat, poikkeuksellisia markkinatuloja.

(26) -kohta:

Jotta vältetään markkinatuloja koskevan ylirajan soveltamisen kiertäminen, jäsenvaltioiden olisi otettava käyttöön tehokkaita toimenpiteitä sen valmistamiseksi, että markkinatulojen ylärajaa tosiasiallisesti sovelletaan näihin yritysryhmiin.

(32) -kohta:

Markkinatulojen ylärajaa olisi sovellettava teknologioihin, joiden marginaalikustannukset ovat markkinatulojen ylärajaa alhaisemmat, kuten tuuli- ja aurinko- tai ydinenergiaan.

Tuulivoimaa pidetään yleisesti halvimpana tapana tuottaa energiaa. Marginaaliskustannuksiltaan halvimpana energiantuotantomuotona tuulivoiman myyntitarjoukset tulevat poikkeuksetta aina hyväksytyiksi vuorokausimarkkinoilla, ja tuulivoimayhtiöt saavat sähköstä saman hinnan kuin kallein päiväkaupassa mukaan hyväksytty voimalaitos.

Tästä syystä ei ole perusteita ottaa lakiin tappiontasausta konsernissa koskevaa säädöstä, jonka tarkoituksena on hyödyttää nimenomaan tuulivoima-alaa, ja joka käytännössä johtaa siihen, että osa tuulivoima-alan yhtiöstä saattaa jopa vapautua voittoveron maksusta kokonaan. Konserniyhtiöiden välinen tappiontasaus (11 §) tulee poistaa laista kokonaan, ja tappion tasaaminen tulee olla mahdollista vain konsernin sisäisessä sähkönmyynnissä (10 §).

Konserniyhtiöiden välinen mahdollisuus voittojen ja tappioiden tasaamiseen antaa liian suuren tulosten järjestelymahdollisuuden erityisesti suurissa, kymmenistä hanke- ja muista tytäryhtiöistä muodostuvissa konserneissa, ja se johtaa helposti sähköalan voittoveron piiriin kuuluvien yritysten vapautumiseen voittoverosta toisen konserniyhtiöiden tappioiden turvin kokonaan.

Tuulivoima-alan erikoiskohtelua ei voida perustella tuulivoima-alan investointipäätösten vaarantumisella. Kyse on ainoastaan yhden vuoden ylimääräisten voittojen leikkaamisesta, jolla ei ole mitään vaikutusta suunnitteilla olevien investointien tulevaan tulonmuodostukseen. Voittoverotuksella leikataan ainoastaan sähkökriisin aiheuttamat poikkeuksellista sähkönhinnoista aiheutuvat ylimääräiset voitot, jotka ylittävät suunniteltavien investointien normaaliaikojen tulonodotukset.

EU-asetus 2022/1854 velvoittaa jäsenvaltioita soveltamaan markkinatulojen ylirajaa nimenomaan niihin tuotantomuotoihin, joiden marginaalikustannukset ovat alhaisimpia (kohta 32), jollaisiksi toimialoiksi asetuksessa mainitaan tuulivoima. Jäsenvaltiot velvoitetaan myös ottamaan käyttöön tehokkaat keinot säädöksen kiertämisen ehkäisemiseksi (kohta 26), joten on selvää, ettei Suomi voi sisällyttää lakiin säädöstä, jolla luodaan yhdelle toimialalle mahdollisuus EU-asetuksessa tarkoitetun markkinatulojen ylärajan kiertämiseen. Tästä johtuen hallituksen esitykseen sisältyvä mahdollisuus konserniyhtiöiden väliseen voittojen ja tappioiden tasaamiseen tulee poistaa laista poistamalla koko 11 § ja kaikki viittaukset konserniyhtiöiden väliseen tappiontasaukseen.

Helsingissä, helmikuun 6. päivänä 2023

Tuulivoima-kansalaisyhdistys ry

Sari Murto, FM, puheenjohtaja

Riitta Lindgren, KTM, hallituksen jäsen, luvitusasiantuntija

Lisätiedot: Riitta Lindgren, puh. 0400-555 454, email. riitta.lindgren@hrl-balancia.com

LIITE 1:

SPV (Special Purpose Vechicle) on tuulivoimahankkeen toteuttajatahoksi perustettava projektiyhtiö, jonka lukuun kaikki hanketta koskevat oikeudet ja velvoitteet siirretään. Tuulivoimahankkeessa projektiyhtiö siis esimerkiksi hakee (tai sen nimiin siirretään) tarvittavat rakennusluvat, se toimii vuokralaisena suhteessa maanomistajiin, sopijaosapuolena verkkoyhtiön ja sähkön ostajan sekä voimalatoimittajan ja urakoitsijan suuntaan. Rahoituslaitosten suuntaan projektiyhtiö toimii lainanottajana ja vakuuksien asettajan. Projektiyhtiö on usein rekisteröity hankkeen sijaintikuntaan. (Lähde: Suomen Tuulivoimayhdistys ry).